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經濟部>閉鎖性股份有限公司之章程疑義
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△閉鎖性股份有限公司之章程疑義 


一、查「對於特定事項具否決權特別股」得於股東會後合理期間內行使(本部108年1月4日經商字第10702430970號函參照)。是以,具否決權特別股股東得不參與股東會之決議,並得於該次股東會後合理期間內行使否決權,性質上與無表決權特別股尚無扞格,爰得於單一特別股併存。

二、次查104年7月1日增訂公司法第356條之12之立法說明略以,第1項明定閉鎖性股份有限公司發行新股之程序。…為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性,爰於第3項明定新股之發行,不適用第267條規定。是以,觀諸上開立法說明,並無說明閉鎖性股份有限公司發行新股之職權得以章程另訂,爰在授權資本制原則下,發行新股仍屬董事會職權,公司法第356條之12第1項規定之「除章程另有規定者外」,僅係明定董事會決議之門檻,得以章程另訂較高之規定。

三、所詢閉鎖性股份有限公司發行新股,屬於董事會決議之事項,依本部108年1月4日經商字第10702430970號函意旨,尚不得由特別股股東對於「洽特定人增資」事項行使否決權。至章程第8條有關普通股股東非經同意不得出售、質押、贈與、供擔保或為其他處分之規定,尚無逾公司法第356條之5規定股份轉讓之規範範圍。
(經濟部109年6月8日經商字第10902414770號函)


相關法規條文:公司法第356條之5