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經濟部>同一法人股東代表人多次當選董事,如何適用公司法第197條之1第2項計算表決權疑義
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△同一法人股東代表人多次當選董事,如何適用公司法第197條之1第2項計算表決權疑義 


一、茲有民眾詢問舉例說明如下:

(一)A法人代表人於106年當選甲公司董事1席(A法人佔1席董事),106年停過日持有股數1000股。

(二)A法人另一代表人於107年當選甲公司補選董事1席(A法人累計2席董事),107年停過日持有股數4000股。

(三)A法人又另一代表人於108年當選甲公司補選董事1席(A法人累計3席董事),108年停過日持有股數8000股。

(四)若A法人於109年1月設質7000股,則109年開股東會時不得行使表決權股數應如何認定?

二、本案因屬同一法人股東指派之不同代表人多次當選,因此,該法人股東均應承受不得行使表決權之不利益,故應以個別當選時所持有之公司股份數額二分之一為上限,依本部100年12月29日經商字第10052403510號函分別計算不得行使表決權數,再採最高數作為認定不得行使表決權。

三、是以,上開案例倘109年開會時持股8000股,設質7000股,以不同年度分別計算:

(一)106年董事選任時持股1000股,109年開會時設質7000股,不得行使表決權之股數為500股﹝以選任當時所持有之公司股份數額二分之一(1000×1/2=500)為上限﹞。

(二)107年董事選任時持股4000股,109年開會時設質7000股,不得行使表決權之股數為2000股﹝以選任當時所持有之公司股份數額二分之一(4000×1/2=2000)為上限﹞。

(三)108年董事選任時持股8000股,109年開會時設質7000股,不得行使表決權之股數為3000股﹝7000-(8000×1/2)=3000﹞。

(四)綜上,不得行使表決權之最高數為3000股,爰本案法人股東109年股東會不得行使表決權之股數為3000股。
(經濟部109年6月9日經商字第10902415220號函)