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經濟部>得否以發行之普通股收回特別股疑義
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△得否以發行之普通股收回特別股疑義 


一、查公司法第157條第1項第8款規定「特別股權利義務之其他事項」,係概括性規定,即公司發行特別股,其權利義務並不以同項前7款所規定者為限(本部77年8月23日商25389號參照)。是以,公司發行特別股之發行條件訂定,倘屬同項前7款所定事項,公司自應於章程中訂明,至於同項第8款之其他權利義務事項,係指同項前7款所規定以外或為不足補充之特別股權利義務事項,因同屬特別股發行條件,爰亦應於章程中訂明。

二、所詢擬發行普通股收回特別股,形同特別股轉換為普通股,事涉公司股東股權結構與持股比例之變動,公司法第157條第6款既已明定「公司發行特別股時,應於章程中訂定特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。」準此,即應依公司法第157條第6款規定,於章程明定轉換之股數、方法或轉換公式,尚不得泛以新發行普通股作為收回特別股之對價於章程中定之。
(經濟部109年6月9日經商字第10902025270號函)