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經濟部>修正「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」
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經濟部令  中華民國107年11月8日
 經商字第10702424140號 

修正「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」。

附修正「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」

 部 長 沈榮津

 

會計師查核簽證公司登記資本額辦法修正條文

第 一 條 本辦法依公司法第七條第三項規定訂定。

 第 二 條 公司申請設立登記或合併、分割、收購、股份交換、股份轉換、增減實收資本額等變更登記,應依本辦法編製資本額變動表及依案件性質備具之下列附表送交會計師查核:

一、股東繳納現金股款明細表。

二、債權抵繳股款明細表。

三、財產抵繳股款明細表。

四、勞務抵繳股款明細表。

五、股息紅利轉增資配股明細表及盈餘分配表。

六、法定盈餘公積轉增資配股明細表。

七、資本公積轉增資配股明細表及來源明細表。

八、合併配股明細表。(如有合併銷除股份者,應另檢附合併銷除股份明細表)。

九、分割配股明細表及基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。

十、收購配股明細表。

十一、股份轉換配股明細表。

十二、股份交換配股明細表。

十三、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表。

 十四、減資明細表。(分割減資者,應另加附基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。另辦理庫藏股減資者免附)

  前項第一款、第五款至第十四款之明細表,公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明;持有股份總額未達百分之十股東部分,得合併列明之。

  第一項第三款之明細表,如係依特別法規定全部以已發行股份抵繳股款者,公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明;持有股份總額未達百分之十股東部分,得合併列明之。

  第一項資本額變動表及附表,應加蓋公司及代表公司之負責人印章或簽名。

  依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資者,免經會計師查核簽證。

 第 三 條 前條第一項之附表,公司應依下列規定編製及檢附相關附件:

 一、股東繳納現金股款明細表:應載明股東姓名、股款繳納之日期及金額、股款送存銀行之日期及帳戶,並檢附送金單影本,無送金單者,檢送存摺或對帳單或查詢單影本。如公司於銀行設有專戶委託代收全部股款者,得以專戶儲存契約書(或代收股款契約)及銀行收足股款證明(或存摺影本)替代之。銀行存款與帳冊記載不符者,應編製調節表;股款如已動用,應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章或簽名之資金動用明細表,說明其用途;主管機關認為必要時,得要求加附主要動用憑證影本。股款轉存定期存款者,應載明是否有質押、解約、轉讓情事。

 二、債權抵繳股款明細表:應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額,經債權人同意簽名或蓋章,並檢附債權發生之主要證明文件;股款如已動用,應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章或簽名之資金動用明細表,說明其用途;主管機關認為必要時,得要求加附主要動用憑證影本。

 三、財產抵繳股款明細表:應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準及公司核給之股份或憑證。技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳股款者,應載明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予公司;但依法無登記之規定者,應載明該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。屬股票抵繳股款者,並應載明其估價標準。

 四、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換配股明細表、股份交換配股明細表、減資明細表、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表:應分別載明股東姓名、金額及日期。

 五、勞務抵繳股款明細表:應載明股東姓名、章程所載抵充之金額及公司核給之股份或憑證。

  閉鎖性股份有限公司以技術或勞務出資者,另應檢附全體股東同意書。

 第 四 條 會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、增減實收資本額等變更登記,應對第二條所定公司編製之資本額變動表及附表進行查核資本額是否確實。

會計師應於查核前項文件後檢送查核報告書。

 第 五 條 外國公司在中華民國境內設立分公司、增加或減少在中華民國境內營業所用資金登記,應編製營業所用資金變動表,並加蓋分公司及在中華民國境內之負責人印章或簽名,送交會計師查核;屬外國公司在中華民國境內設立分公司或增加中華民國境內營業所用資金者,應另附存摺影本、對帳單或查詢單影本。

會計師應於查核前項文件後檢送查核報告書。

 第 六 條 大陸地區之營利事業設立、增加或減少在臺營業所用資金許可,應編製營業所用資金變動表並加蓋分公司及在臺指定之訴訟及非訴訟代理人印章送交會計師查核。

  會計師應將前項查核之營業所用資金變動表併同查核報告書裝訂成冊;屬設立或增加在臺營業所用資金者,應另附存摺影本、對帳單或查詢單影本。

 第 七 條 會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、增加實收資本額變更登記等,查核報告書應分別載明其來源(現金、貨幣債權、技術作價、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股)及其發行股款價額、發行股數與資本額,其有溢價或折價情形,應載明每股發行金額及敘明會計處理方式,並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。

會計師受託查核簽證前項資本額登記,應行查核事項如下:

 一、現金股款者:應查核股款繳納情形,其有送存銀行者,應核對存款憑證;如係以票據等方式存匯轉撥者,應查核已否兌現;以對公司所有之貨幣債權抵繳股款者,應查核發生之原因是否確實;股款如已動用,應查核公司之列表說明,並核對各項憑證;股款轉存定期存款者,應查核是否有質押、解約、轉讓情事。

 二、技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者:應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準與公司核給之股份或憑證。

 三、技術作價及其他財產抵繳股款者:除僑外投資公司外,會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書,並評估是否採用;及查核相關財產是否已於設立前或增資基準日前依法登記予公司;但依法無登記之規定者,應查核該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。

四、股票抵繳股款者:應查核其估價是否依下列規定辦理:

(一)  未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票,應以衡量日該公司之資產淨值估定之。

(二)  興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者,依衡量日前最後一日平均成交價估定之;其成交價有劇烈變動者,則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。

(三)  上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者,依衡量日前最後一日收盤價格估定之;其價格有劇烈變動者,則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。

(四)  前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。

 五、股息紅利轉作資本者:應依據公司章程、股東會議事錄(股東同意書)之財務報表及盈餘分配議案,就盈餘分派情形是否符合公司法相關規定,予以查核。

 六、法定盈餘公積轉作資本者:應依據股東會議事錄(股東同意書)之轉作資本金額及提列數額之計算是否符合公司法相關規定,予以查核。

 七、資本公積轉作資本者:應就其種類、來源及內容是否符合公司法相關規定、其沖轉之金額是否依股東會議事錄(股東同意書)等事項,予以查核。

 八、公司合併者:應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄(董事同意書或股東同意書)、合併契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項,予以查核,並敘明所採用之會計處理方法。

 九、分割發行新股者:應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄(董事同意書)、分割計畫書、股東姓名、配發股數及其他相關事項,予以查核,並敘明所採用之會計處理方法。

 十、收購發行新股者:應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄(董事同意書)、收購契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項,予以查核,並敘明所採用之會計處理方法。

 十一、股份轉換發行新股者:應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄(董事同意書)、股份轉換契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項,予以查核,並敘明所採用之會計處理方法。

 十二、股份交換發行新股者:應依據公司法及其他相關法令規定、董事會之議事錄(董事同意書)、股份交換契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項,予以查核,並敘明所採用之會計處理方法。

  會計師依前項規定受託查核閉鎖性股份有限公司資本額時,應查核股東人數,如有以技術或勞務出資者,並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數,無須檢附鑑價報告;於勞務出資部分,應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例。

 第 八 條 會計師受託查核簽證公司減少實收資本額登記,查核報告書應分別載明減資原因(庫藏股減資、減資退還現金、減資退還財產、減資彌補虧損、分割減資)、銷除股份數、資本額及減資前後之已發行股份總數、資本額。

會計師受託查核簽證前項資本額登記,應行查核事項如下:

 一、應依據股東會或董事會之議事錄(董事同意書或股東同意書)、股東姓名、銷除股數等,予以查核。

 二、分割減資者,應依據公司法、企業併購法、股東會之議事錄、分割計畫書、股東姓名、銷除股份數及其他相關事項,予以查核。

 第 九 條 會計師查核報告書除本辦法另有規定外,應記載下列事項:

 一、受查核資本額(營業所用資金)變動表、附表名稱及所屬日期。

 二、受查核公司名稱及公司統一編號。但申請設立者免填公司統一編號。

三、會計師之查核範圍及意見。

四、會計師親筆簽名及加蓋印鑑章。

五、查核簽證日期。

六、會計師事務所之名稱、所在地及電話號碼。

  會計師依本辦法執行查核工作出具之查核報告書,至少分為四段,第一段為前言段,說明查核之資本額(營業所用資金)變動表及附表名稱、日期、公司及會計師雙方之責任;第二段為範圍段,說明查核工作之範圍及依據;第三段為意見段,說明會計師之查核結果及出具之查核意見;第四段為限制用途段,說明出具報告之目的及其使用之限制。

  會計師受託查核簽證公司資本額,應就依本辦法辦理之經過,確實作成查核工作底稿,主管機關得隨時調閱之。

  查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明,並為作成查核報告表示意見之依據;查核報告中所提之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。

  第一項第五款所稱查核簽證日期,指查核工作完成之日。但簽證應於設立或增資、減資、併購基準日之當日金融機關營業終止時,始得為之。

第 十 條 本辦法自中華民國一百零七年十一月一日施行。

 

會計師查核簽證公司登記資本額辦法總說明及對照表(請參見PDF)
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