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金融監督管理委員會>修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文
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金融監督管理委員會令  中華民國108年3月7日
 金管證審字第1080304826號 

修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文。

附修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文

主任委員 顧立雄

 

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則部分條文修正條文

 第 二 條 公開發行公司辦理資金貸與、為他人背書保證者,應依本準則規定辦理。但金融相關法令另有規定者,從其規定。

第 三 條 公開發行公司依公司法第十五條規定,其資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額,係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

  公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與,不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額,並應明定資金貸與期限。

  公開發行公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循自律規範,並已依第九條第二項規定辦理者,其從事短期資金融通,不受第一項第二款融資金額之限制。但貸與金額不得超過其淨值之百分之百。

  公司負責人違反第一項及前項但書規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。

 第 七 條 本準則所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站。

  本準則所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

 第 八 條 公開發行公司擬將公司資金貸與他人者,應依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

  公開發行公司已設置獨立董事者,依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

  公開發行公司不擬將資金貸與他人者,得提報董事會通過後,免予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人,仍應依前二項辦理。

  公開發行公司已設置審計委員會者,訂定或修正資金貸與他人作業程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第二項規定。

  前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第 九 條 公開發行公司訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目,並應依所定作業程序辦理:

一、得貸與資金之對象。

二、資金貸與他人之評估標準:

(一)  因業務往來關係從事資金貸與,應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

(二)  有短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形。

三、資金貸與總額及個別對象之限額,應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額。

四、資金貸與期限及計息方式。

五、資金貸與辦理程序。

六、詳細審查程序,應包括:

(一)  資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)  貸與對象之徵信及風險評估。

(三)  對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)  應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

七、公告申報程序。

八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。

 九、經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。

十、對子公司資金貸與他人之控管程序。

十一、其他依本會規定應訂定事項。

  公開發行公司依第三條第五項規定從事短期資金融通者,除應依前項規定辦理外,並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。

第   十一   條 公開發行公司擬為他人背書或提供保證者,應依本準則規定訂定背書保證作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

  公開發行公司已設置獨立董事者,依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

  公開發行公司不擬為他人背書或提供保證者,得提報董事會通過後,免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證,仍應依前二項辦理。

公開發行公司已設置審計委員會者,訂定或修正背書保證作業程序,準用第八條第四項至第六項規定。

第   十二   條 公開發行公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目,並應依所定作業程序辦理:

一、得背書保證之對象。

二、因業務往來關係從事背書保證,應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

 三、辦理背書保證之額度,包括公開發行公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額,與公開發行公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一事業背書保證之金額。公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者,並應於股東會說明其必要性及合理性。

四、背書保證辦理程序。

五、詳細審查程序,應包括:

(一)  背書保證之必要性及合理性。

(二)  背書保證對象之徵信及風險評估。

(三)  對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)  應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

六、對子公司辦理背書保證之控管程序。

七、印鑑章使用及保管程序。

八、決策及授權層級。

九、公告申報程序。

十、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。

 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定其續後相關管控措施。

十二、其他依本會規定應訂定事項。

  子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第十一款規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第二十五條 公開發行公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:

一、公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

 三、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

 四、公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由該公開發行公司為之。

第二十六條之二         公開發行公司已設置獨立董事者,於依第十五條第二項或第十八條第二項規定,通知各監察人事項,應一併書面通知獨立董事;於依第十六條或第二十條規定,送各監察人之改善計畫,應一併送獨立董事。

  公開發行公司已設置審計委員會者,第十五條、第十六條、第十八條及第二十條對於監察人之規定,於審計委員會準用之。
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