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相關法規條文:企業併購法第13條


函釋字號:經商字第一0八0二四0八七六0號


發布日期:108年4月24日




 △公司合併時,消滅公司原持有之庫藏股,得於公司合併時一併銷除;倘未為前項處理者,該未轉讓之庫藏股,應換為合併後存續公司之股票。 


一、按公司於進行併購而有企業併購法第12條第1項之情形,股東得請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。又同法第13條第1項規定:「公司依前條規定買回股份,應依下列規定辦理:一、消滅公司自合併後買回股東之股份,應併同消滅公司其他已發行股份,於消滅公司解散時,一併辦理註銷登記。二、前款以外情形買回之股份,得依下列規定辦理:(一)依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。(二)逕行辦理變更登記。(三)於買回之日起3年內,按市價將其出售,屆期未經出售者,視為公司未發行股份,並辦理變更登記。」準此,所詢存續公司及消滅公司因進行併購,依第12條規定各自所買回異議股東之股份,得依第13條相關規定辦理。至於所詢合併前買回之股票,既非依第12條規定買回之股份,自無法依第13條規定辦理。

二、復按公司依企業併購法進行合併,存續公司承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股等)。惟公司合併時,消滅公司原持有之庫藏股,得於公司合併時一併銷除;倘未為前項處理者,該未轉讓之庫藏股,應換為合併後存續公司之股票。
(經濟部一0八、四、二四經商字第一0八0二四0八七六0號函)