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經濟部>有限公司變更組織為股份有限公司之章程修正疑義
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相關法規條文:公司法第106條


函釋字號:經商字第10800105840號


發布日期:108年12月17日




 △有限公司變更組織為股份有限公司之章程修正疑義 


一、按107年11月1日施行之公司法第106條第3項規定,有限公司得經股東表決權過半數之同意變更其組織為股份有限公司。是以,有限公司欲變更其組織為股份有限公司,僅須經股東表決權過半數之同意即可;至該條第4項規定,係就章程變更組織之部分,不同意之股東,視為同意,以利滿足有限公司變更章程須較高股東表決權門檻之規定(公司法第113條參照),亦即修法目的係為便利有限公司組織變更。

二、所詢有限公司如已變更組織為股份有限公司,並僅有單一法人股東,後續章程如何修正,應依公司法第277條與第128條之1規定,由董事會行使股東會職權,經董事會決議修正章程,如依章程規定不設董事會,置董事1人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事2人者,準用本法有關董事會之規定。
(經濟部108年12月17日經商字第10800105840號函)


相關法規條文:公司法第277條

函釋字號:經商字第10800105840號


發布日期:108年12月17日




 △有限公司變更組織為股份有限公司之章程修正疑義 


一、按107年11月1日施行之公司法第106條第3項規定,有限公司得經股東表決權過半數之同意變更其組織為股份有限公司。是以,有限公司欲變更其組織為股份有限公司,僅須經股東表決權過半數之同意即可;至該條第4項規定,係就章程變更組織之部分,不同意之股東,視為同意,以利滿足有限公司變更章程須較高股東表決權門檻之規定(公司法第113條參照),亦即修法目的係為便利有限公司組織變更。

二、所詢有限公司如已變更組織為股份有限公司,並僅有單一法人股東,後續章程如何修正,應依公司法第277條與第128條之1規定,由董事會行使股東會職權,經董事會決議修正章程,如依章程規定不設董事會,置董事1人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事2人者,準用本法有關董事會之規定。
(經濟部108年12月17日經商字第10800105840號函)